상법 개정안 통과! 회사·주주 보호는 강화, 기업은 부담? 사례로 알아보기

2025년 상법 개정안이 국회 법사위를 통과했습니다. 이사의 충실의무 확대, 3% 룰, 전자주총 의무화까지. 실제 기업 사례를 들어 변화된 내용을 쉽고 자세히 정리했습니다.

 

상법개정안

✅ 오늘 통과된 상법 개정안, 무엇이 바뀌었나?

2025년 7월 3일, 국회 법사위를 통과한 상법 개정안은 주주권 보호를 강화하고, 기업 경영 투명성을 높이기 위해 만들어졌습니다.
특히 소액주주 입장에서 큰 변화가 많죠.
반면 기업 입장에서는 규제가 늘어나면서 부담도 커집니다.

오늘은 바뀐 내용들을 실제 기업 사례를 들어가며 설명해드릴게요.

 

📌 1. 이사의 충실의무 대상 확대 (회사 → 회사 + 주주)

✔️ 어떻게 바뀌었나?

기존에는 이사(CEO, 이사회 구성원)가 '회사를 위해' 충실해야 할 의무만 있었어요.
이제는 회사 뿐 아니라 주주에게도 충실의무를 지게 됩니다.

🏢 예시로 보면?

작년 OO전자 사태를 예로 들 수 있어요.
OO전자는 대규모 신사업에 투자하면서 주가가 급락했고, 소액주주들이 "이사회가 주주 이익은 뒷전이었다"고 집단소송을 걸었죠.
당시는 법적으로 '회사'에만 충실하면 됐기에 소송이 크게 힘을 못 받았지만,
앞으로는 이런 케이스에서 주주가 피해를 보았다면 이사에게 법적 책임을 더 강하게 물을 수 있게 됩니다.

주주 입장에서는 회사 결정이 나를 위해 잘 되는지 더 신경 쓸 수 있고,
이사들도 법적 리스크 때문에 결정을 더 신중히 해야 합니다.

 

📌 2. 전자주총 의무화 (자산 2조 이상 상장사)

✔️ 어떻게 바뀌었나?

2027년부터 자산총액 2조 원 이상 상장사는
반드시 **전자주총(온라인 주총)**을 열어야 합니다.

🏢 예시로 보면?

삼성전자, SK하이닉스 같은 대기업들은 이미 일부 전자투표를 하고 있었지만,
앞으로는 정식 주총도 온라인으로 병행(하이브리드 방식)해야 합니다.

작년 SK이노베이션 주총을 예로 들면, 코로나로 현장 참석 인원이 제한되면서
전자투표로 의결권 행사가 크게 늘었죠.
앞으로는 온라인 참석+투표가 의무화되면서 지방, 해외에 있는 주주들도
더 적극적으로 참여할 수 있게 됩니다.

 

📌 3. 사외이사 → ‘독립이사’ 명칭 변경

✔️ 어떻게 바뀌었나?

지금까지 '사외이사'라 불렸던 것을 앞으로는 법적으로 '독립이사'라고 부릅니다.

🏢 예시로 보면?

삼성전자 이사회 보고서를 보면 지금까지 "사외이사 현황"이라고 되어 있던 부분이
이제는 "독립이사 현황"으로 바뀌게 되죠.
명칭만 바뀌는 것 같지만, 사실 '독립'이라는 단어가 더 강조되면서
투자자들이 보기에 기업 지배구조가 더 투명해 보이는 효과가 있습니다.

 

📌 4. 3% 룰 도입 (대주주 의결권 제한)

✔️ 어떻게 바뀌었나?

앞으로 대주주와 그 특수관계인은 감사위원 및 독립이사 선임 의결권을 최대 3%까지만 행사할 수 있어요.

🏢 예시로 보면?

과거 대한항공에서 한진그룹과 조현아 전 부사장 측이 경영권 분쟁을 벌일 때,
지분을 많이 가진 대주주가 감사 선임 표를 싹쓸이해서 방어하기도 했습니다.

앞으로는 대주주가 지분 30%를 갖고 있더라도
감사위원을 뽑을 때는 지분 3%까지만 의결권을 행사해야 합니다.
이제 소액주주들이 뜻을 모으면 감사 선임에 더 큰 영향력을 가질 수 있죠.

 

📌 ✍️ 마무리: 투자자 보호 강화 vs 기업 부담

이번 상법 개정안은 한마디로 소액주주 보호와 기업 투명성을 위해 칼을 빼든 것입니다.
반면 기업들은 "소송 리스크 커지고, 전자주총 시스템 구축 부담도 만만치 않다"고 우려합니다.

그래도 장기적으로는 코리아 디스카운트(기업 가치 저평가)를 줄이는 계기가 될 거라는 기대도 큽니다.